2006年12月22日
子会社の吸収合併(簡易・略式)に関するお知らせ(JMnet)
各 位
本社所在地：福岡市博多区下川端町３番１号
代表者名：代表取締役社長 植木 一夫
問合せ先：常務取締役管理担当 細川 誠哉
電話番号：092-272-4151
URL http://www.jmnet.co.jp/
当社は、平成18年12月22日開催の取締役会において、当社の100％子会社である株式会社ジェイエムソリューションズを吸収合併することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
１． 合併の目的
当社グループの持つ人材、情報等を当社に一元化し、経営資源の効率的な活用と意思決定の迅速化を図ることにより、多様化する顧客ニーズに対応し、大企業向けテクノロジー・ソリューション・ビジネスを推進していくことを目的として、当社の100％子会社である株式会社ジェイエムソリューションズを吸収合併するものであります。
２． 合併の要旨
（１）合併の日程
合併承認取締役会 平成18年12月22日
合併契約締結 平成18年12月22日
合併契約承認株主総会 開催いたしません（※）
合併効力発生日 平成19年３月１日（予定）
合併登記 平成19年３月１日（予定）
（※）本合併は、会社法第796条第３項に定める簡易合併及び同法第784条第１項に定める略式合併の規定により、当社及び株式会社ジェイエムソリューションズにおいて合併契約書に関する株主総会の承認を得ることなく行います。
（２）合併方式
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、株式会社ジェイエムソリューションズは解散いたします。
（３）合併比率並びに合併交付金
消滅会社である株式会社ジェイエムソリューションズは当社の100％子会社であるため、
本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いはありません。
３． 合併当事会社の概要（平成18年８月31日現在）
商号 | 株式会社ジェイエムネット （存続会社） | 株式会社ジェイエムソリューションズ （消滅会社） | |
主な事業 |
半導体製造装置カスタマーサービス、ソフトウェア設計・開発 |
ソフトウェア設計・開発、システムエンジニア・プログラマーの要員派遣 | |
設立年月日 |
平成7年3月1日 |
昭和56年11月24日 | |
本店所在地 |
福岡市博多区下川端町３番１号 |
福岡市博多区下川端町１番３号 | |
代表者 |
代表取締役社長 植木一夫 |
代表取締役社長 岩永康徳 | |
資本金 |
326,200,000円 |
40,000,000円（注） | |
発行済株式数 |
5,906株 |
4,000株（注） | |
純資産 |
871百万円 |
26百万円 | |
総資産 |
1,107百万円 |
200百万円 | |
決算期 |
2月末日 |
2月末日 | |
従業員数 |
140名 |
70名 | |
主要取引先 | アプライドマテリアルズジャパン株式会社安川情報システム株式会社 伊藤忠テクノソリューションズ株式会社 | イ・ソフト株式会社 東芝情報システム株式会社 伊藤忠テクノソリューションズ株式会社 | |
大株主及び持株比率 | 植木一夫 42.32％ 株式会社インデックス・ホールディングス 12.69％ 株式会社インデックスマネジメント 4.23％ 株式会社サイベック 3.89％ 株式会社ジェイエムネット従業員持株会 2.30％ |
株式会社ジェイエムネット 100％ | |
主要取引銀行 |
株式会社りそな銀行、株式会社山口銀行 |
株式会社筑邦銀行 | |
当事会社の関係 |
資本関係 |
消滅会社は存続会社の100％子会社であります。 | |
人的関係 |
存続会社の役員3名が消滅会社の役員を兼務しております。また、存続会社の従業員2名が消滅会社に出向しております。 | ||
取引関係 |
存続会社は消滅会社を外注先としているほか、資金の貸付を行っております。 | ||
関連当事者への該当状況 |
消滅会社は当社の100％子会社であり、関連当事者に該当します。 | ||
（注）当社を引受先とする株主割当増資により、平成18年11月30日付で資本金を60,000,000円に増資しており、発行済株式数が8,000株に増加しております。
最近３決算期間の業績（単位：百万円）
株式会社ジェイエムネット （存続会社） | 株式会社ジェイエムソリューションズ （消滅会社） | |||||
決算期 |
16年2月期 |
17年2月期 |
18年2月期 |
16年10月期 |
17年10月期 |
18年2月期 |
売上高 |
1,255 |
1,618 |
1,515 |
588 |
569 |
202 |
営業利益 |
34 |
138 |
55 |
19 |
△2 |
5 |
経常利益 |
48 |
111 |
52 |
16 |
△6 |
4 |
当期純利益 |
6 |
35 |
20 |
13 |
△60 |
4 |
1株当たり当期純利益（円） |
1,512.89 |
7,859.09 |
3,985.22 |
3,287.15 |
△15,245.09 |
1,150.08 |
1株当たり配当金（円） |
− |
− |
− |
− |
− |
− |
1株当たり純資産（円） |
76,494.17 |
111,545.99 |
139,202.70 |
16,050.87 |
861.23 |
2,033.78 |
（注）株式会社ジェイエムソリューションズの18年２月期は決算期変更のため、４カ月決算となっております。
４．合併後の状況
（１）商号 |
ジェイエムテクノロジー株式会社（注１） |
（２）事業内容 |
半導体製造装置カスタマーサービス、ソフトウェア設計・開発、システムエンジニア・プログラマーの要員派遣 |
（３）本店所在地 |
福岡市博多区下川端町３番１号 |
（４）代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 岩永 康徳（注２） |
（５）資本金 |
326,200,000円 |
（６）決算期 |
２月末日 |
（注）１．平成19年２月27日開催予定の当社臨時株主総会で「定款一部変更の件」が承認されることを前提にしております。
（注）２．本日別途開示しております代表取締役の異動（社長交代）に関するお知らせもご参照下さい。
（７）会計処理の概要
企業結合に係る会計基準上、共通支配下の取引に該当します。
（８）合併による業績への影響の見通し
株式会社ジェイエムソリューションズは当社の連結子会社であり、本合併による当期の業績への影響は軽微であります。
